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| 新東方鋁業(yè)公司增資擴(kuò)股遇阻 |
| 來源：中鋁網(wǎng)，更新時(shí)間：2006-9-11 12:48:26，閱讀：
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近日，在山西（上海）合作項(xiàng)目推介會上，太原市頗具規(guī)模的新東方鋁業(yè)有限公司（簡稱新東鋁），與加拿大維賽羅風(fēng)險(xiǎn)投資公司合資建設(shè)的年產(chǎn)20萬噸高精度鋁板帶項(xiàng)目，作為全省11個(gè)招商引資重點(diǎn)項(xiàng)目之一，在萬眾矚目之下參加了省政府組織的簽約儀式。
誰也沒想到，這個(gè)讓合資雙方和省市政府皆大歡喜并將填補(bǔ)國內(nèi)某項(xiàng)空白的合資項(xiàng)目，卻因新東鋁與其“爺爺輩”公司———山西晉能集團(tuán)之間的“家庭紛爭”，兩個(gè)多月來一直久拖不決,無法落實(shí)。合資公司遲遲注冊不成，簽訂的合同不能履行。此事不僅讓新東鋁的高層和近千名員工憂心如焚,也引起了省、市、縣三級政府的高度重視，更引起了外商的質(zhì)疑和不滿。
突然提出變更中方股東，合資項(xiàng)目嚴(yán)重遇阻
新東鋁，是由山西晉能電力開發(fā)有限公司（簡稱晉能電力）出資9750萬元，山西和信電力有限公司（簡稱和信電力）出資5250萬元共同組建的股份制公司。而晉能電力，則是由隸屬于省電力公司的山西晉能集團(tuán)有限公司（簡稱晉能集團(tuán)）和山西通寶投資集團(tuán)有限公司（簡稱通寶公司），于2002年7月共同投資組建。
2003年9月，新東鋁正式運(yùn)營，經(jīng)過3年的發(fā)展壯大，新東鋁已經(jīng)擁有8萬噸的電解鋁生產(chǎn)能力，逐漸成為太原市規(guī)模最大的鋁工業(yè)骨干企業(yè)。這次與加方簽訂的20萬噸鋁加工項(xiàng)目，是我省招商引資的重點(diǎn)項(xiàng)目之一。總投資達(dá)25億元，將填補(bǔ)國內(nèi)鋁加工頂尖設(shè)備及技術(shù)的空白。
合同簽訂，合資公司隨即召開了第一次董事會，確定了公司名稱、章程，選舉了公司董事、董事長，并聘請了總經(jīng)理，一切都在順利地進(jìn)行。
讓人始料未及的是，就在項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段的時(shí)候，新東鋁“爺爺輩”公司山西晉能集團(tuán)，突然提出變更中方股東的要求，以晉能集團(tuán)取代晉能電力與加拿大公司合作，推翻合資公司董事會確定的事項(xiàng)，并要求與外商重新談判。
按照規(guī)定，在合資公司辦理商務(wù)廳申報(bào)、工商局臨時(shí)注冊和外匯管理局開設(shè)賬戶等手續(xù)時(shí)，必須由出資三方股東共同簽字蓋章。加拿大維賽羅與和信電力兩方股東已經(jīng)簽字蓋章，晉能電力的“父輩”企業(yè)，兩大股東之一的通寶公司也已簽字蓋章，唯獨(dú)少了另一股東———晉能集團(tuán)的一枚公章。合資公司因此無法注冊，項(xiàng)目就此擱置。
人事的震蕩更使項(xiàng)目進(jìn)展雪上加霜
談好的合資項(xiàng)目中途受阻讓人始料未及，而在這個(gè)時(shí)候，新東鋁內(nèi)部不期而至的人事震蕩更使得企業(yè)上下人心不安。
7月24日，晉能集團(tuán)召開黨政領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)席會議，建議解聘晉能電力財(cái)務(wù)資產(chǎn)部主任兼新東鋁財(cái)務(wù)總監(jiān)的職務(wù)，同時(shí)建議解聘新東鋁財(cái)務(wù)與資產(chǎn)管理部主任的職務(wù)。8月29日，新東鋁總經(jīng)理也被晉能集團(tuán)的黨政領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)席會建議解聘。
對于這次人事震蕩，山西新國泰律師事務(wù)所的李律師認(rèn)為，晉能集團(tuán)作為晉能電力的股東，可以通過召開股東會、董事會的程序依法行使其股東權(quán)利，但是，晉能集團(tuán)卻通過黨政領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)席會議的形式，簽發(fā)任免文件，顯然違反了《公司法》第四十七條和公司章程的相關(guān)規(guī)定，屬于無效行為。同時(shí)，晉能集團(tuán)并不是新東鋁的股東，卻通過黨政領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)席會議的形式，干預(yù)新東鋁的高管人員任免，更是違反了《公司法》及公司章程的規(guī)定，也是無效行為。
企業(yè)焦急等待，外商連聲說NO，民營股東心有寒意
缺失的這枚公章讓新東鋁焦急無奈。9月1日，在陽曲縣新東鋁廠區(qū)，總經(jīng)理張國奇一臉焦急地告訴記者，合資公司遲遲注冊不了，已經(jīng)引起了外商的疑惑和不滿，他們并不同意變更中方股東。據(jù)悉，此前的8月8日，維賽羅公司副總裁到新東鋁落實(shí)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，等待了二十多天，沒有得到任何消息，失望而歸。對于欲變更晉能集團(tuán)為新的合作主體，老外連聲說NO。
張國奇還說，現(xiàn)在河南等其他幾個(gè)省份都在紛紛上馬類似的鋁加工項(xiàng)目，不占先機(jī)，項(xiàng)目就沒有太大的競爭優(yōu)勢。現(xiàn)在724畝的廠地空閑在那兒，實(shí)在讓人著急。
而作為晉能電力的股東之一，通寶公司也不同意變更中方股東�？偨�(jīng)理徐東明說，通寶公司從2002年開始與晉能集團(tuán)合作，這次引進(jìn)的合資項(xiàng)目，是一個(gè)多贏的好項(xiàng)目，實(shí)在不明白為什么要突然變更股東，晉能集團(tuán)甚至提出要把民營股份清除出局的想法，這更讓我們無法接受。這些都嚴(yán)重侵害了我們中小股東的利益。
徐東明強(qiáng)調(diào)，通寶公司堅(jiān)持維護(hù)自己的股東利益，現(xiàn)在當(dāng)務(wù)之急是盡快促成這次的中加合作，不能僅僅因?yàn)槲覀兊膬?nèi)部問題就讓一個(gè)好項(xiàng)目流產(chǎn)，影響山西的對外形象。
晉能集團(tuán)解釋為何變更中方股東
9月6日，記者多方聯(lián)系終于見到山西晉能集團(tuán)總經(jīng)理曹國強(qiáng)。對于此事，曹總表示，新東鋁作為獨(dú)立的企業(yè)法人，有權(quán)實(shí)行自主經(jīng)營，“爺爺輩”晉能集團(tuán)無權(quán)干涉，所以這枚公章并不會對這個(gè)合資項(xiàng)目起任何作用。作為晉能電力的股東之一，集團(tuán)只是建議變更合資公司的中方股東。因?yàn)�，晉能電力并沒有足夠的投資和融資能力。
曹說，從運(yùn)作方式來看，晉能電力還沒有暢通的贏利渠道來運(yùn)作這個(gè)投資總額25億元的大項(xiàng)目。當(dāng)初投資新東方時(shí)，晉能電力就從集團(tuán)借款3.8億元，建設(shè)現(xiàn)在的8萬噸電解鋁項(xiàng)目工程，這次合資，需要注冊資金就達(dá)3.98億元，這筆錢從何而來？項(xiàng)目雖然談成，但基本條件是要有資金保障。集團(tuán)很擔(dān)心，到時(shí)一旦資金不到位，項(xiàng)目隨時(shí)可能被擱淺，甚至成為爛尾工程。這樣不但合資項(xiàng)目流產(chǎn)，集團(tuán)利益也將受到很大的損害。考慮到此次投資帶來的巨大風(fēng)險(xiǎn)，建議變更合資公司的中方股東，由實(shí)力更強(qiáng)的晉能集團(tuán)與加方合作，以確保這個(gè)項(xiàng)目的順利實(shí)施。
對于項(xiàng)目的擱置，曹國強(qiáng)說他們比外商還要著急，省電力公司也高度重視。現(xiàn)在集團(tuán)內(nèi)部的銜接和思路上發(fā)生很大分歧，但可以坐下來談，大家都希望這個(gè)項(xiàng)目能夠順利地進(jìn)行下去。
沖出重圍的新東鋁，是挽救太原鋁工業(yè)的功勛企業(yè)
新東鋁能夠撐起太原鋁業(yè)的一片天，過程可謂艱辛。對于這些，新東鋁的老員工們感觸最深。
1995年，歷史悠久的太原鋁廠與其他公司合資的東方鋁業(yè)公司（簡稱老東鋁）正式成立，原太原鋁廠的職工，從太原市來到陽曲縣黃寨鎮(zhèn)，共同建起了老東鋁廠區(qū)。1997年老東鋁正式投產(chǎn)，1999年，8萬噸電解鋁項(xiàng)目經(jīng)省經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)立項(xiàng)，卻因資金短缺而被迫停工達(dá)兩年之久。當(dāng)項(xiàng)目再次開工建設(shè)，卻又值國家對鋁行業(yè)實(shí)施宏觀調(diào)控的關(guān)鍵時(shí)期，國內(nèi)鋁行業(yè)一片蕭條，工程建設(shè)步履維艱，老東鋁在夾縫中艱難生存。
2003年5月，在太原市政府的支持下，晉能電力果斷涉入太原鋁工業(yè)，介入當(dāng)時(shí)瀕臨破產(chǎn)的老東鋁運(yùn)營。經(jīng)過資產(chǎn)重組，重新注冊，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，由山西晉能電力控股、山西和信電力參股的新東鋁成立了。公司成立后，先大刀闊斧地解決掉遺留的股權(quán)問題，面對不利的形勢，千方百計(jì)籌措資金，想盡辦法組織施工。2004年，8萬噸電解鋁工程歷經(jīng)坎坷終于完工。新東鋁沖出重圍，取得了第一個(gè)勝利。
3年時(shí)間過去了，如今新東鋁不僅成功挽救了太原鋁工業(yè)，解決了近千名老東鋁職工的就業(yè)問題，還憑借先進(jìn)的工藝技術(shù)、先進(jìn)的管理水平和優(yōu)美的廠區(qū)環(huán)境，逐漸在同行業(yè)中取得競爭優(yōu)勢。在未來的道路上，煤—電—鋁—鋁加工的循環(huán)經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式為新東鋁的未來描繪了美好的藍(lán)圖。而合資建設(shè)的年產(chǎn)20萬噸高精度鋁板帶項(xiàng)目，更將填補(bǔ)我省無大型鋁加工企業(yè)的空白。
“新東鋁還是一個(gè)未成熟的少年，正在發(fā)育成長卻遇到了突如其來的打擊。它的生命還很脆弱，需要精心地呵護(hù)，不知這次能否度過難關(guān)。”新東鋁的員工對自己的企業(yè)滿懷深情。
政府聲音：盡快履行合同，維護(hù)對外形象
對于晉能集團(tuán)要求變更中方股東一事，山西新國泰律師事務(wù)所的李律師認(rèn)為，既然新東鋁與加拿大維賽羅公司已經(jīng)正式簽署合同和章程，在這種前提下，中方合作者之一要變更合資主體，就應(yīng)征得另外兩方合資方的同意。如果任何一方不同意，那么合資合同必須按照原定的合資主體繼續(xù)履行蓋章、審批手續(xù)，任何一方無權(quán)單方變更主體。同時(shí)，根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，晉能電力是獨(dú)立核算、自主經(jīng)營的企業(yè)法人，根據(jù)公司章程，晉能電力有權(quán)自主決定公司的投資計(jì)劃和投資方案，未經(jīng)股東會、董事會有效決議，作為股東之一的晉能集團(tuán)無權(quán)直接做出強(qiáng)行變更的命令。
李律師還說，如果合資合同、章程在合理期限內(nèi)沒有完成正式蓋章、審批手續(xù)，從而導(dǎo)致合同章程無法生效，則責(zé)任一方要向?qū)Ψ匠袚?dān)《公司法》所規(guī)定的締約責(zé)任。因此，在合資問題上，要慎重對待，以免遭到外商的索賠。
8月7日，新東鋁曾就此事向省長于幼軍打了緊急報(bào)告。8月8日，于省長批示：由省國資委協(xié)調(diào)督促晉能集團(tuán)妥善處理，不能因此引起外方的不滿和項(xiàng)目的落實(shí)。經(jīng)過幾方協(xié)調(diào)，8月25日，省國資委向于幼軍提交了報(bào)告，報(bào)告中稱晉能集團(tuán)堅(jiān)持變更中方股東，但加拿大維賽羅風(fēng)險(xiǎn)投資公司不同意變更中方股東和已簽訂的合同。作為晉能電力股東之一的通寶公司，也表示不同意變更，堅(jiān)持已簽訂的合同。報(bào)告最后認(rèn)為，由于合資合同章程已經(jīng)簽訂，合資公司第一次股東會、董事會已經(jīng)召開，董事會經(jīng)理層人選已經(jīng)選定，山西晉能集團(tuán)又提出變更中方股東，外方和中方其他有權(quán)股東都不同意，要解決這些問題法律程序繁雜，時(shí)間上也來不及，會給外商形成不好的印象，還可能導(dǎo)致終止及不履行合同而造成的一系列損失。因此，建議各方要遵守已簽訂的合資合同，盡快注冊合資公司。
臨近發(fā)稿前，記者獲悉，9月5日，加拿大維賽羅公司總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理一行三人已經(jīng)來到太原，將專門就合資項(xiàng)目受阻一事做進(jìn)一步的磋商，發(fā)展導(dǎo)報(bào)將對事件的進(jìn)展繼續(xù)予以關(guān)注。
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