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     證券代碼：000807股票簡稱：云鋁股份 公告編號：2015-030

　　云南鋁業(yè)股份有限公司第六屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　?。ㄒ唬┰颇箱X業(yè)股份有限公司（以下簡稱"云鋁股份"或"公司"）第六屆董事會第十三次會議通知于2015年5月22日以書面、傳真和電子郵件的方式發(fā)出。

　?。ǘh于2015年6月2日以通訊方式召開。

　?。ㄈh應(yīng)出席董事11人，實際出席董事11人。

　?。ㄋ模┕镜诹鶎枚聲谑螘h的召開符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議以通訊表決方式審議通過了以下議案：

　?。ㄒ唬蛾P(guān)于高瑾先生辭去公司董事職務(wù)的議案》；

　　因個人原因，高瑾先生辭去公司董事職務(wù)。

　　表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ǘ蛾P(guān)于補選張春生先生為公司董事的預(yù)案》；

　　鑒于公司董事高瑾先生因個人原因，辭去公司董事職務(wù)，根據(jù)公司第六屆董事會提名委員會建議，提名張春生先生為公司第六屆董事會董事候選人。經(jīng)董事會提名委員會資格審查后，認(rèn)為張春生先生與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不持有公司股票，未受過中國證監(jiān)會[微博]及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件，具備擔(dān)任公司董事的相應(yīng)資格和能力，任職程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。（個人簡歷附后）

　　本預(yù)案將提交公司下一次股東大會審議。

　　表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄈ蛾P(guān)于丁吉林先生辭去公司總經(jīng)理的議案》；

　　因工作變動，公司副董事長、總經(jīng)理丁吉林先生辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，仍擔(dān)任公司副董事長。公司董事會對丁吉林先生在擔(dān)任公司總經(jīng)理期間的勤勉工作表示衷心的感謝。

　　表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄋ模蛾P(guān)于聘任陳德斌先生為公司總經(jīng)理的議案》；

　　根據(jù)工作需要，經(jīng)董事長田永先生提名，聘任陳德斌先生為公司總經(jīng)理。公司第六屆董事會提名委員會進(jìn)行資格審查后，認(rèn)為陳德斌先生與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件，具備擔(dān)任公司總經(jīng)理的相應(yīng)資格和能力，任職程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。（個人簡歷附后）

　　表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（五）《關(guān)于控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司收購云南溢鑫鋁業(yè)有限公司57.18%股權(quán)并進(jìn)行單獨增資的議案》；

　　根據(jù)公司"拓展兩頭、優(yōu)化中間"轉(zhuǎn)型升級發(fā)展戰(zhàn)略，為進(jìn)一步加快云南省內(nèi)鋁土礦資源的整合，規(guī)避潛在同業(yè)競爭，公司控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司（以下簡稱"文山公司"）將以現(xiàn)金方式收購公司控股股東云南冶金集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"冶金集團(tuán)"）所持有云南溢鑫鋁業(yè)有限公司（以下簡稱"溢鑫鋁業(yè)"）57.18%股權(quán)，溢鑫鋁業(yè)其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。本次交易的轉(zhuǎn)讓價格以由評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告確定的評估值作為作價依據(jù)。

　　本次交易已由具有證券從業(yè)資格的中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司對擬收購股權(quán)進(jìn)行了評估，評估基準(zhǔn)日為2014年12月31日。根據(jù)中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《鶴慶溢鑫鋁業(yè)有限公司擬進(jìn)行股權(quán)重組項目評估報告》（中威正信評報字〔2015〕第2009號），截止2014年12月31日溢鑫鋁業(yè)凈資產(chǎn)的評估值7，798.42萬元，收購溢鑫鋁業(yè)57.18%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為4，459.1365萬元。評估結(jié)果已經(jīng)云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案（備案證號2015-35），尚需獲得云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對該事項的批復(fù)。溢鑫鋁業(yè)從評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日的期間損益由冶金集團(tuán)承擔(dān)或享受。

　　同時，文山公司經(jīng)與溢鑫鋁業(yè)其他股東協(xié)商，根據(jù)溢鑫鋁業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及項目建設(shè)需要，擬在完成收購溢鑫鋁業(yè)57.18%股權(quán)后，對溢鑫鋁業(yè)單獨增資2，000萬元。

　　該事項屬于關(guān)聯(lián)交易事項，審議時關(guān)聯(lián)方董事田永、何偉、高瑾回避表決。

　　表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán) 0票。

　?。蛾P(guān)于控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司受讓云南冶金集團(tuán)股份有限公司持有的中色國際氧化鋁有限公司10%股權(quán)的議案》；

　　根據(jù)公司"拓展兩頭、優(yōu)化中間"轉(zhuǎn)型發(fā)展戰(zhàn)略，為進(jìn)一步加強境外鋁土礦資源的開拓，公司控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司（以下簡稱"文山公司"）與云南冶金集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"冶金集團(tuán)"）協(xié)商一致，將協(xié)議受讓冶金集團(tuán)持有的中色國際氧化鋁有限公司（以下簡稱"中色國際"）10%股權(quán)，交易價格為500萬元。同時，為進(jìn)一步發(fā)揮好文山公司作為公司資源平臺的作用，公司將向文山鋁業(yè)轉(zhuǎn)讓公司持有的中色國際10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為500萬元。

　　中色國際現(xiàn)注冊資本為5，000萬元，主營業(yè)務(wù)是開發(fā)境外以鋁、鋅為主的有色金屬資源。

　　本議案屬于關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)方董事田永、何偉、高瑾回避表決。

　　表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán) 0票。

　?。ㄆ撸蛾P(guān)于召開2014年度股東大會的議案》。

　　根據(jù)工作需要，公司將于2015年6月24日（星期三）以現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2014年度股東大會。

　　表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會

　　2015年6月2日

　　附件：個人簡歷

　　張春生，男，漢族，云南通海人，1965年3月生，1983年7月參加工作，1992年4月入黨，函授?？疲こ處?。歷任云南鋁廠電解一分廠三車間副主任、二車間主任、副廠長，云南鋁業(yè)股份有限公司電解一廠廠長、生產(chǎn)部主任、總經(jīng)理助理兼生產(chǎn)部主任、機(jī)關(guān)第五黨支部書記，云南涌鑫金屬加工有限公司總經(jīng)理，云南云鋁潤鑫鋁業(yè)有限公司總經(jīng)理，云南云鋁潤鑫鋁業(yè)有限公司董事長、黨委書記，云南鋁業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理。

　　陳德斌，男，漢族，云南祥云人，1966年11月生，1988年7月參加工作，1995年3月入黨，工程碩士，正高級工程師。歷任云南鋁廠加工分廠辦公室副主任、副廠長、廠長，云南鋁業(yè)股份有限公司加工廠廠長、公司副總工程師、副總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼鋁加工項目部主任；云南云鋁澤鑫鋁業(yè)有限公司總經(jīng)理、黨委副書記，云南云鋁澤鑫鋁業(yè)有限公司董事長、黨委書記；云南鋁業(yè)股份有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、黨委副書記。陳德斌先生持有公司股票23，206股。

　　證券代碼：000807股票簡稱：云鋁股份公告編號：2015-031

　　云南鋁業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于總經(jīng)理辭職的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱"云鋁股份"或"公司"）董事會于近日收到公司副董事長、總經(jīng)理丁吉林先生提交的書面辭職報告，丁吉林先生因工作變動原因，申請辭去其擔(dān)任的公司總經(jīng)理職務(wù)，仍擔(dān)任公司副董事長。

　　公司于2015年6月2日召開第六屆董事會第十三次會議，會議以同意11票，反對0票，棄權(quán)0票審議通過了《關(guān)于丁吉林先生辭去公司總經(jīng)理的議案》和《關(guān)于聘任陳德斌先生為公司總經(jīng)理的議案》，會議同意總經(jīng)理丁吉林先生因工作變動辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。為確保公司正常運行，會議同時聘任陳德斌先生為公司總經(jīng)理。其簡歷內(nèi)容詳見在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上 （http://www.cninfo.com.cn）上公司披露的《第六屆董事會第十三次會議決議公告》）。

　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，丁吉林先生辭去公司總經(jīng)理職務(wù)自上述董事會決議通過之日起生效。公司董事會對丁吉林先生在任職總經(jīng)理期間的勤勉工作表示衷心的感謝。

　　特此公告。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會

　　2015年6月2日

　　證券代碼：000807證券簡稱：云鋁股份公告編號：2015-032

　　云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司收購鶴慶溢鑫鋁業(yè)有限公司57.18%股權(quán)并進(jìn)行單獨增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1.根據(jù)公司"拓展兩頭、優(yōu)化中間"轉(zhuǎn)型升級發(fā)展戰(zhàn)略，為進(jìn)一步加快云南省內(nèi)鋁土礦資源的整合，規(guī)避潛在同業(yè)競爭，公司控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司（以下簡稱"文山公司"）將以現(xiàn)金方式收購公司控股股東云南冶金集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"冶金集團(tuán)"）所持有云南溢鑫鋁業(yè)有限公司（以下簡稱"溢鑫鋁業(yè)"）57.18%股權(quán)，溢鑫鋁業(yè)其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。本次交易的轉(zhuǎn)讓價格以由評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告確定的評估值作為作價依據(jù)。根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的截止2014年12月31日溢鑫鋁業(yè)凈資產(chǎn)的評估值7，798.42萬元，收購溢鑫鋁業(yè)57.18%股權(quán)，交易價格為4，459.1365萬元。同時，文山公司經(jīng)與溢鑫鋁業(yè)其他股東協(xié)商，根據(jù)溢鑫鋁業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及項目建設(shè)需要，擬在完成收購溢鑫鋁業(yè)57.18%股權(quán)后，對溢鑫鋁業(yè)單獨增資2，000萬元。

　　2.冶金集團(tuán)是公司、溢鑫鋁業(yè)的控股股東，文山公司為公司控股子公司。文山公司收購冶金集團(tuán)持有溢鑫鋁業(yè)57.18%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3.2015年6月2日，公司第六屆董事會第十三次會議以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司收購云南溢鑫鋁業(yè)有限公司57.18%股權(quán)并進(jìn)行單獨增資的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。全體獨立董事事前認(rèn)可該事項，在董事會審議時對本次交易發(fā)表了獨立意見。

　　4.本次關(guān)聯(lián)交易不需提交股東大會審議，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成借殼，溢鑫鋁業(yè)評估報告已經(jīng)云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"省國資委[微博]"）備案，該事項尚需獲得省國資委[微博]批復(fù)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　?。ㄒ唬┮苯鸺瘓F(tuán)

　　1.冶金集團(tuán)的基本情況

　　成立時間：1990年10月19日

　　注冊地：云南省昆明市北市區(qū)小康大道399號

　　法定代表人：田永

　　注冊資本：1，061，303萬元（人民幣）

　　經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)品、冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品、延伸產(chǎn)品。承包境外有色冶金工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的勘察、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項目；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；冶金技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及培訓(xùn)；冶金生產(chǎn)建設(shè)所需材料及設(shè)備的經(jīng)營。

　　2014年冶金集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)總收入465.61億元，凈利潤-19.86億元。截止2014年12月31日，冶金集團(tuán)總資產(chǎn)840.17億元，凈資產(chǎn)205.69億元。2015年1季度冶金集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)總收入86.97億元，凈利潤-4.54億元。截止2015年3月31日，冶金集團(tuán)總資產(chǎn)839.32億元，凈資產(chǎn)200.36億元。

　　冶金集團(tuán)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　■

　　2.關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　冶金集團(tuán)是溢鑫鋁業(yè)控股股東，同時為公司的控股股東。

　　三、文山公司基本情況

　　成立時間：2004年4月16日

　　注冊地：云南省文山州文山市城北片區(qū)高登路

　　法定代表人：丁吉林

　　注冊資本：180，000萬元（人民幣）

　　經(jīng)營范圍： 鋁土礦資源開發(fā)、開采；氫氧化鋁、氧化鋁及其延伸產(chǎn)品的生產(chǎn)加工和銷售；液氧、液氮、硫磺、硫酸銨、鐵精礦、金屬鎵、蒸汽和赤泥的生產(chǎn)和銷售；礦冶機(jī)械制造；礦產(chǎn)資源的地質(zhì)勘查、科研、技術(shù)咨詢等服務(wù)；礦產(chǎn)品銷售。

　　2014年文山公司實現(xiàn)營業(yè)收入19.20億元，凈利潤0.98億元。截止2014年12月31日總資產(chǎn)63.93億元，凈資產(chǎn)19.69億元。

　　2015年1季度文山公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.66億元，凈利潤0.34億元。截止2015年3月31日總資產(chǎn)64.37億元，凈資產(chǎn)20.04億元。

　　文山公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　■

　　四、溢鑫鋁業(yè)基本情況

　　1.基本信息

　　成立時間：2007年10月16日

　　注冊地：云南省大理州鶴慶縣云鶴鎮(zhèn)黃龍?zhí)?/p>

　　注冊資本：10439.8869萬元（人民幣）

　　經(jīng)營范圍：金屬、非金屬礦產(chǎn)品購銷，石油壓裂支撐劑系列產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)。

　　主要產(chǎn)品為石油壓裂支撐劑；產(chǎn)品原料為鋁土礦，原料主要由自有礦山供給，產(chǎn)品在國內(nèi)通過中間商銷往中石油及中石化[微博]、國外通過貿(mào)易公司進(jìn)行出口至北美市場，貨款結(jié)算方式為先貨后款?，F(xiàn)已通過ISO9001:2000國際質(zhì)量管理體系認(rèn)證、OHSA18000職業(yè)健康安全標(biāo)準(zhǔn)、ISO14000環(huán)境管理標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證。經(jīng)過7年來對陶粒支撐劑的研究及生產(chǎn)經(jīng)驗的積累，奠定了堅實的技術(shù)基礎(chǔ)。

　　2.溢鑫鋁業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　■

　　3.溢鑫鋁業(yè)最近三年的主要財務(wù)指標(biāo)如下表：

　　單位：元

　　■

　　五、交易的定價政策及定價依據(jù)

　?。ㄒ唬┙灰锥▋r政策

　　本次交易由具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對溢鑫鋁業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估，按照評估并經(jīng)云南省國資委備案后的股權(quán)評估價值確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以具有證券從業(yè)資質(zhì)的資產(chǎn)評估公會備案的資司中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的、經(jīng)云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員產(chǎn)評估報告確定的股權(quán)價值為準(zhǔn)。

　?。ǘ┵Y產(chǎn)評估情況

　　資產(chǎn)評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估，最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定

　　的評估結(jié)果。評估結(jié)果確定的方法如下：

　　1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果：

　　鶴慶溢鑫2014 年12月31日企業(yè)凈資產(chǎn)價值評估結(jié)果為：

　　委估資產(chǎn)賬面價值為13，171.00萬元，評估值14，667.48萬元，評估增值1，496.48萬元，增值率11.36%。

　　委估負(fù)債賬面值為6，869.06萬元，評估值為6，869.06萬元，無評估增減值變化。

　　凈資產(chǎn)賬面值為6，301.94萬元，評估值為7，798.42萬元，評估增值1，496.48萬元，增值率23.75%。

　　資產(chǎn)評估結(jié)果分大類匯總?cè)缦拢?/p>

　　鶴慶溢鑫鋁業(yè)有限公司資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　2.收益法評估結(jié)果：

　　鶴慶溢鑫鋁業(yè)有限公司在評估基準(zhǔn)日2014年12月31日收益法評估結(jié)果為：8，130.00萬元。

　　3.評估結(jié)論

　　由于收益法主要是建立在對企業(yè)未來收入成本預(yù)測的基礎(chǔ)上得到的，而溢鑫鋁業(yè)是礦產(chǎn)品加工企業(yè)，受到市場供需關(guān)系及商品價格影響較大，未來存在著不確定的風(fēng)險。且公司進(jìn)行股權(quán)重組后，公司經(jīng)營業(yè)存在較大的不確定因素。而資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果主要是以評估基準(zhǔn)日企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的完全重置成本為基礎(chǔ)確定的，基本反映了企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)行市場價格，具有較高的可靠性，因此，根據(jù)本次評估目的的實際情況，此次評估結(jié)論采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果。

　?。ㄈ┙灰锥▋r

　　根據(jù)中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的中威正信評報字（2015）第2009號資產(chǎn)評估報告書，以2014年12月31日為評估基準(zhǔn)日，溢鑫鋁業(yè)100%股權(quán)價值為7，798.42萬元，收購溢鑫鋁業(yè)57.18%股權(quán)交易價格為4，459.1365萬元。

　　六、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　目前尚未簽訂協(xié)議，待與交易方就協(xié)議細(xì)節(jié)協(xié)商一致后，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　七、董事會及獨立董事意見

　?。ㄒ唬┒聲庖?/p>

　　該事項已經(jīng)公司第六屆董事會第十三次會議審議通過，公司董事會同意文山公司以4，459.1365萬元收購集團(tuán)公司持有溢鑫鋁業(yè)57.18%的股權(quán)并對溢鑫鋁業(yè)單獨增資2000萬元。

　?。ǘ┆毩⒍率虑罢J(rèn)可和獨立意見

　　公司事前就本次股權(quán)收購涉及的關(guān)聯(lián)交易通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料并進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認(rèn)可；獨立董事認(rèn)真審核相關(guān)資料后，同意將上述事項提交董事會審議。公司獨立董事認(rèn)為該事項的處理符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的行為。

（三）董事會表決情況

　　公司董事一致審議通過《關(guān)于控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司收購云南溢鑫鋁業(yè)有限公司57.18%股權(quán)并進(jìn)行單獨增資的議案》。上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會在審議時，關(guān)聯(lián)董事田永、何偉、高瑾回避表決。

　　八、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

　　有助于公司加快實施"拓展兩頭、優(yōu)化中間"的轉(zhuǎn)型升級發(fā)展戰(zhàn)略，加強云南省內(nèi)鋁土礦資源的整合，規(guī)避潛在同業(yè)競爭，進(jìn)一步完善公司"鋁土礦-氧化鋁-電解鋁-鋁加工"一體化產(chǎn)業(yè)鏈，增強資源保障能力，提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平和可持續(xù)競爭力。

　　九、2015年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　2015年年初至2015年4月30日，公司與冶金集團(tuán)（母公司）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總金額151.83萬元。

　　十、備查文件目錄

　?。ㄒ唬┕镜诹鶎枚聲谑螘h決議；

　?。ǘ┕惊毩⒍陋毩⒁庖?。

　　特此公告。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會

　　2015年6月 2日

　　證券代碼：000807證券簡稱：云鋁股份公告編號：2015-033

　　云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司受讓云南冶金集團(tuán)股份有限公司持有的中色國際氧化鋁有限公司10%股權(quán)事宜暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1. 根據(jù)公司"拓展兩頭、優(yōu)化中間"轉(zhuǎn)型發(fā)展戰(zhàn)略，為進(jìn)一步加強境外鋁土礦資源的開拓，云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱"云鋁股份"或"公司"）控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司（以下簡稱"文山公司"）與云南冶金集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"冶金集團(tuán)"）協(xié)商一致，將協(xié)議受讓冶金集團(tuán)持有的中色國際氧化鋁有限公司（以下簡稱"中色國際"）10%股權(quán)，交易價格為500萬元。同時，為進(jìn)一步發(fā)揮好文山公司作為公司資源平臺的作用，公司將向文山鋁業(yè)轉(zhuǎn)讓公司持有的中色國際10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為500萬元。

　　2.冶金集團(tuán)為公司控股股東，文山公司為公司控股子公司。文山公司受讓冶金集團(tuán)持有中色國際10%股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3.2015年6月2日，公司第六屆董事會第十三次會議以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司受讓云南冶金集團(tuán)股份有限公司持有的中色國際氧化鋁有限公司10%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。全體獨立董事事前認(rèn)可該事項，在董事會審議時發(fā)表了獨立意見。

　　4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成借殼，不需要經(jīng)過相關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1.冶金集團(tuán)

　　法定代表人：田永

　　注冊資本：1，061，303萬元（人民幣）

　　經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)品、冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品、延伸產(chǎn)品。承包境外有色冶金工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的勘察、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項目；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；冶金技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及培訓(xùn)；冶金生產(chǎn)建設(shè)所需材料及設(shè)備的經(jīng)營。

　　2014年冶金集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)總收入465.61億元，凈利潤-19.86億元。截止2014年12月31日，冶金集團(tuán)總資產(chǎn)840.17億元，凈資產(chǎn)205.69億元。2015年1季度冶金集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)總收入86.97億元，凈利潤-4.54億元。截止2015年3月31日，冶金集團(tuán)總資產(chǎn)839.32億元，凈資產(chǎn)200.36億元。

　　2.冶金集團(tuán)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　■

　　3.關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　冶金集團(tuán)為公司控股股東，文山公司為公司控股子公司。

　　三、中色國際基本情況

　　1.中色國際注冊地為北京市豐臺區(qū)西站南廣場駐京辦1號樓， 現(xiàn)注冊資本為5，000萬元，主營業(yè)務(wù)是開發(fā)境外以鋁、鋅為主的有色金屬資源。公司自2004年組建以來，始終積極實踐國家"走出去"的號召，依靠政府和政策性金融機(jī)構(gòu)的支持，憑借中國有色礦業(yè)領(lǐng)域的高速發(fā)展和國際競爭力，通過"工程換資源"、"市場換資源"、"貸款換資源"的經(jīng)營思路，取得了一定的市場開發(fā)成果，在激烈的國際礦權(quán)競爭中站穩(wěn)了腳跟，并呈現(xiàn)出穩(wěn)健的發(fā)展勢頭和廣闊的發(fā)展空間。

　　2.中色國際氧化鋁有限公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　■

　　3.中色國際氧化鋁有限公司最近三年的主要財務(wù)指標(biāo)如下表：

　　單位：元

　　■

　　四、交易定價情況

　　結(jié)合當(dāng)前中色國際尚沒有實際生產(chǎn)經(jīng)營的情況，文山公司本次受讓冶金集團(tuán)持有中色國際的股權(quán)按照冶金集團(tuán)初始投資成本作為作價依據(jù)，即以500萬元價格受讓冶金集團(tuán)持有中色國際10%股權(quán)。

　　五、董事會及獨立董事意見

　?。ㄒ唬┒聲庖?/p>

　　該事項已經(jīng)公司第六屆董事會第十三次會議審議通過，公司董事會同意受讓冶金集團(tuán)持有中色國際10%股權(quán)，認(rèn)為該事項的實施有利于公司進(jìn)一步加強境外鋁土礦資源的拓展。

　?。ǘ┆毩⒍乱庖?/p>

　　公司獨立董事對《關(guān)于控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司受讓云南冶金集團(tuán)股份有限公司持有的中色國際氧化鋁有限公司10%股權(quán)的議案》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審核討論，認(rèn)為該事項的處理符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的行為。

　?。ㄈ┒聲頉Q情況

　　公司董事一致審議通過《關(guān)于控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司受讓云南冶金集團(tuán)股份有限公司持有的中色國際氧化鋁有限公司10%股權(quán)的議案》。該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會在審議時，關(guān)聯(lián)董事田永、何偉、高瑾回避表決。

　　六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

　　有助于公司進(jìn)一步加強境外鋁土礦資源的拓展，增強資源保障能力，提升公司可持續(xù)競爭能力。

　　七、2015年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　2015年年初至2015年4月30日，公司與冶金集團(tuán)（母公司）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總金額151.83萬元。

　　八、備查文件目錄

　?。ㄒ唬┕镜诹鶎枚聲谑螘h決議；

　?。ǘ┕惊毩⒍鲁鼍叩莫毩⒁庖姟?/p>

　　特此公告。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會

　　2015年6月2日

　　證券代碼：000807證券簡稱：云鋁股份公告編號：2015-034

　　云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2014年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　根據(jù)云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱"云鋁股份"或"公司" ）第六屆董事會第十三次會議決議，決定于2015年6月24日（星期三）召開公司2014年度股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　?。ㄒ唬h召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2015年6月24日（星期三）上午10:00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為： 2015年6月23日15:00-2015年6月24日15:00

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2015年6月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2015年6月23日15：00至2015年6月24日15:00。

　?。ǘ┕蓹?quán)登記日：2015年6月17日（星期三）

　?。ㄈ┈F(xiàn)場會議召開地點：公司本部工會三樓會議室

　?。ㄋ模h召集人：公司董事會

　?。ㄎ澹h的召開、召集符合《公司法》、《證券法》及證監(jiān)會、深交所[微博]相關(guān)規(guī)章、指引及《公司章程》的規(guī)定和要求。

　?。h召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)兩種表決方式的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　?。ㄆ撸h出席及列席對象

　　1.凡于2015年6月17日（星期二）下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東大會并參加表決；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人（被授權(quán)人不必為公司股東，授權(quán)委托書附后）代為出席，或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　2.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　3.公司聘請的律師。

　　二、會議審議事項

　?。ㄒ唬┨岚该Q

　　1.《關(guān)于2014年度董事會工作報告的議案》；

　　2.《關(guān)于2014年度監(jiān)事會工作報告的議案》；

　　3.《關(guān)于2014年度利潤分配的議案》；

　　4.《關(guān)于2015年預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　5. 《關(guān)于續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》；

　　6. 《關(guān)于公司與云南冶金集團(tuán)財務(wù)有限公司訂立金融服務(wù)協(xié)議的議案》；

　　7.《關(guān)于補選張春生先生為公司董事的議案》。

　　其中：第4、6項議案為關(guān)聯(lián)交易議案，表決時關(guān)聯(lián)方股東及股東授權(quán)代表回避表決。

　?。ǘ┡肚闆r

　　上述議案的具體內(nèi)容詳見2015年4月28日、2015年6月3日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

　　三、股東大會會議登記方法

　?。ㄒ唬┑怯浭掷m(xù)：出席會議的法人股東持單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋章）、 法人代表授權(quán)委托書、出席人身份證、股東賬戶卡、有效股權(quán)憑證；流通股股東持本人身份證、股東賬戶卡、有效股權(quán)憑證；委托代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　?。ǘ┑怯洉r間：2015年6月23日（星期二）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

　　（三）登記地點：云南省昆明市云南鋁業(yè)股份有限公司證券法律和企業(yè)管理部。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　?。ㄒ唬┩ㄟ^深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1.投票代碼：360807

　　2.投票簡稱：云鋁投票

　　3.投票時間：2015年6月24日的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　4.在投票當(dāng)日，"云鋁投票""昨日收盤價"顯示的數(shù)字為本次股東大會審議的議案總數(shù)。該證券相關(guān)信息如下：

　　■

　　5.通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序：

　?。?）進(jìn)行投票時買賣方向應(yīng)選擇"買入"。

　?。?）在"委托價格"項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應(yīng)以相應(yīng)的委托價格分別申報。股東對"總議案"進(jìn)行投票，則包含對本次會議審議的所有議案的表決，可以不再對具體議案進(jìn)行表決。具體情況如下：

　　■

　?。?）在"委托數(shù)量"項下填報表決意見或選舉票數(shù)。在"委托數(shù)量"項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權(quán)。具體情況如下：

　　■

　　（4）在股東大會審議多個議案的情況下，如股東對所有議案（包括議案的子議案）均表示相同意見，則可以只對"總議案"進(jìn)行投票。

　　如股東通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)對"總議案"和單項議案進(jìn)行了重復(fù)投票的，以第一次有效投票為準(zhǔn)。即如果股東先對相關(guān)議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關(guān)議案的表決意見為準(zhǔn)，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如果股東先對總議案投票表決，再對相關(guān)議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

　?。?）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　?。?）不符合上述規(guī)定的投票申報無效，深交所交易系統(tǒng)作自動撤單處理，視為未參與投票。

　?。ǘ┩ㄟ^互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

　　1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2015年6月23日（現(xiàn)場股東大會召開前一日）下午15:00，結(jié)束時間為2015年6月24日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日）下午15:00。

　　2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深交所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得"深交所數(shù)字證書"或"深交所投資者服務(wù)密碼"。

　　3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　?。ㄈ┚W(wǎng)絡(luò)投票其他注意事項

　　1.網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)按股東賬戶統(tǒng)計投票結(jié)果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)兩種方式重復(fù)投票，股東大會表決結(jié)果以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　2.股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進(jìn)行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數(shù)的計算；對于該股東未發(fā)表意見的其他議案，視為棄權(quán)。

　　五、其他事項

　?。ㄒ唬h聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：云南省昆明市云南鋁業(yè)股份有限公司證券法律和企業(yè)管理部

　　郵政編碼：650502

　　聯(lián)系人：饒罡王冀奭周芳奕

　　聯(lián)系電話：0871-674552680871-67455923

　　傳真：0871-67455399

　?。ǘh費用：與會股東或代理人食宿及交通費自理。

　?。ㄈ┚W(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　六、備查文件

　　提議召開本次股東大會的第六屆董事會第十三次會議決議。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會

　　2015年6月2日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生（女士）代表本人出席2015年6月24日（星期三）召開的云南鋁業(yè)股份有限公司2014年度股東大會，并代為行使表決權(quán)：

　　■

　?。ㄗⅲ赫垖γ恳槐頉Q事項選擇同意、反對、棄權(quán)，并在相應(yīng)的欄中填寫所持有的股份總數(shù)，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托）

　　本委托人未作具體指示的，被委托人有權(quán)按自己的意愿表決。

　　委托人簽名：

　　身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人股票賬戶：

　　受托人簽名：

　　身份證號碼：

　　受托日期：年月日

　?。ㄗⅲ罕臼跈?quán)委托書之復(fù)印及重新打印件均有效）